DSW-Forderungen zur Verbesserung der Transparenz bei der Vorstandsvergütung

Die aktuelle DSW-Studie zur Vorstandsvergütung bei den Dax-30 Unternehmen hat gezeigt, dass nicht bei allen DAX 30-Werten eine direkte Relation zwischen der Entwicklung der Kennzahlen (wie beispielsweise dem Ergebnis je Aktie) und der Veränderung der Vorstandsvergütung besteht. Wir sehen daher dringenden Handlungsbedarf. Die Cromme-Kommission sollte sich diesem Thema umfassend widmen.

Besserung verspricht aus unserer Sicht eine verstärkte Verantwortlichkeit des Aufsichtsrates bzw. des zuständigen Ausschusses, sowie eine erhöhte Transparenz über ein Drei-Stufenmodell.

Bei diesem Drei-Stufenmodell geht es in erster Linie um mehr Transparenz und ein besseres Zusammenwirken zwischen dem Vergütungsausschuss, dem Gesamtaufsichtsrat und der Hauptversammlung.

Erste Stufe:

Erweiterter Aufgabenkreis des Vergütungsausschusses

Wie bereits die Cromme-Kommission vorgeschlagen hatte, sollte in jeder börsennotierten AG ein sogenannter Vergütungsausschuss beziehungsweise ein Präsidial- oder auch Personalausschuss gebildet werden, der sich ausschließlich den Fragen der Vergütungs- und der Nachfolgeproblematik beim Vorstand widmet.

Wir gehen davon aus, dass inzwischen fast alle börsennotierten Aktiengesellschaften über einen solchen Ausschuss verfügen. Wenn dieser Ausschuss konstituiert bzw. aktiv wird, müssen jedoch klare Aufgabengebiete und Entscheidungskompetenzen, beispielsweise in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, festgelegt werden.

Zu den Aufgaben des Ausschusses gehören:

1. Die Entwicklung von allgemeinen Vergütungsgrundsätzen für den Vorstand insgesamt, sowie der Vergütungsregelungen für den Vorstandsvorsitzenden und die Vorstandsmitglieder im einzelnen,

2. die detaillierte Aufgliederung der Vergütung in ihre verschiedenen Bestandteile: Fixvergütung, variable Vergütung. Darlegung der damit verbundenen Kopplungsgrößen bzw. Performanceziele,

3. die Darlegung des Umfangs der jeweiligen Pensionsansprüche des Vorstands insgesamt sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder,

4. die Beschlussfassung über die Vergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder inklusive der Pensionsansprüche,

5. die regelmäßige Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung unter Zugrundelegung der Kriterien des Cromme-Kodex ( u.a. Ergebnis, Zukunftsaussichten und Branche). So sollte der Ausschuß regelmäßig, sowie bei jeder Vertragsverlängerung und jedem Neuabschluß prüfen:

a) Inwieweit entsprechen die durchschnittlichen Vorstandsgehälter der Entwicklung in der Branche?

b) Inwieweit, und um wieviel wurden die jeweils vereinbarten Leistungsziele für den zugrundeliegenden Zeitraum überschritten, unterschritten oder erreicht?

c) Inwieweit ist die Verhältnismäßigkeit der Vergütung des Vorstandes insgesamt sowie des Vorstandsvorsitzenden zur Vergütung der nächsten Führungsebene gewahrt?

d) Für die regelmäßige Überprüfung empfiehlt sich eine Sitzung pro Jahr ohne Vorstand, gegebenenfalls sollten externe Sachverständige hinzugezogen werden.

6. die Einführung eines „Cap“ durch den Ausschuss:

a) Beispielsweise durch die Festlegung einer Obergrenze für die maximal mögliche variable Vergütung (Bonus/Tantieme o.ä.). ohne Aktienoptionsprogramm (AOP) bzw.

b) die Festlegung einer Obergrenze für die maximal mögliche Vergütung durch Aktienoptionsprogramme (Aufzeigen des Bestcase-Worstcase-Szenarios) oder

c) die Festlegung einer Obergrenze für die Kombination aus maximal möglicher Vergütung aus Aktienoptionsprogrammen und sonstiger variabler Vergütung (Beispiel: die maximal mögliche Vergütung über Aktienoptionsplan und Boni darf 200% der Festvergütung nicht übersteigen),

7. bei Aktienoptionsprogrammen: Festlegung und Erläuterung der jeweiligen Leistungsziele der Zukunft (objektiv messbar).

Wünschenswert sind mindestens die Festlegung von zwei festen Leistungszielen“ für die mittlere bzw. Langzeitperformance. Eines davon sollte ein ausgewählter Index oder ein Vergleich mit den Wettbewerbern sein.

Wichtig ist vor allem, dass die AOP nicht nur an ein absolutes oder ein relatives Erfolgsziel gekoppelt werden. Die Festlegung nur absoluter Erfolgsziele führt zu nicht gerechtfertigten Windfall Profits der Begünstigten, die keinen Leistungsanreiz für Wertsteigerungen des Unternehmens darstellen.

Eine ausschließliche Anknüpfung an relative Parameter wie an einen Index führt ebenfalls nicht zu den erwünschten Ergebnissen, denn selbst bei rückläufigen Börsenkursen kann dies zu einem positiven Optionspreis führen. Folglich ist aus Sicht der Aktionäre die Anknüpfung an absolute und relative Leistungsziele wünschenswert.

Mindestens zwei Mal pro Jahr sollte der Ausschuss über die Wertentwicklung bei den Aktienoptionsprogrammen informiert werden. Dies beinhaltet im Hinblick auf noch nicht fällige Aktienoptionen:

Informationen über den gezahlten Preis, den Ausübungspreis, das Ausübungsdatum, den Marktpreis am Ende des Geschäftsjahres sowie den Höchst- und Tiefstpreis während des Geschäftsjahres. Bei fälligen Aktienoptionen bedeutet dies: die Offenlegung des Marktpreises im Verhältnis zum Ausübungspreis.

Zweite Stufe:

Mehr Transparenz für den Gesamtaufsichtsrat

Mindestens einmal pro Jahr sollte der Vergütungsausschuss den Gesamtaufsichtsrat über die Vergütungsstrukturen im Vorstand sowie das Ergebnis der Ausschussarbeit informieren. Hierzu gehört insbesondere:

1. Ein Bericht über die Angemessenheit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr,

2. ein Bericht über die zukünftige Vergütungspolitik und die jeweils zugrundeliegenden Vergütungsparameter,

3. ein Bericht über die Methoden zur Überprüfung der Leistungsziele nebst Erläuterung, aus welchem Grund die betreffende Methode gewählt wurde,

4. bei Vertragsverlängerung: Überprüfung und Bericht über das Erreichen der Leistungsziele im abgelaufenen Vertragszeitraum (Performancetest).

5. Information über die jeweilige Vertragslaufzeit,

6. Informationen über den Umfang der jeweiligen Pensionsansprüche,

7. Bericht über die Methodik der Vergütungsgrundsätze (variable, fixe Leistungsziele) sowie über das Ergebnis der Leistungsprüfung.

Dritte Stufe:

Bessere Information der Aktionäre

Die Aktionäre sollten über den Bericht des Aufsichtsrates zunächst im Geschäftsbericht informiert werden sowie ergänzend auf der Hauptversammlung.

Die Bezüge des Vorstands sollten individuell im Geschäftsbericht offengelegt werden.

Dabei sollte die zusammengefasste Information durch den Aufsichtsrat auch noch folgende Themen erfassen:

a) Die Besetzung des Vergütungsausschusses,

b) Die Anzahl der Sitzungen,

c) Die Erläuterung der allgemeinen Vergütungsgrundsätze (Anteil der Vergütung fix bzw. variable),

d) Die Zeiträume der Leistungskontrolle,

e) Die Höchstgrenze der variablen Vergütung („Cap“) bzw. der Gesamtvergütung, so wie sie von dem Vergütungsausschuß festgelegt wurde; denkbar wäre auch die Alternative, dass die Aktionäre über die Satzung eine Obergrenze der jährlichen Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder festlegen können,

f) Angaben, inwieweit der Vorstand insgesamt die Leistungskriterien unterschritten, überschritten bzw. erreicht hat (in Prozent),

g) Sowie eine allgemeine Erläuterung über die Angemessenheit bzw. Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung im Verhältnis z.B. zur Dividendenentwicklung, Entwicklung des Ergebnisses je Aktie und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Bei Aktienoptionsprogrammen ist es wichtig, dass ein Vorstandsbericht auf der Hauptversammlung mit Angaben zum Gesamtwert oder zur Bandbreite des Wertes der Aktienoptionen abgegeben wird (vgl. Empfehlung der Baums-Kommission, Randziffer 45).

Zur Erhöhung der Transparenz und zur Darstellung künftiger Risiken für den Aktionär plädiert die DSW dafür, die Kosten der Aktienoptionsprogramme als Aufwand in die Gewinn- und Verlustrechnung aufzunehmen. Hierbei ist auf den Zeitpunkt der Gewährung der Optionen abzustellen.

Düsseldorf, im November 2003