Metro AG
Geplantes Abstimmverhalten der DSW auf der Hauptversammlung der Metro AG am 5. Mai 2010 in Düsseldorf:
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die METRO AG und den Metro-Konzern für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB), dem erläuternden Bericht des Vorstands zur Beschreibung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems (§ 289 Abs. 5 HGB) sowie Verwendung des Bilanzgewinns
Vorgeschlagen ist eine Dividende von 1,18 Euro je Stammaktie bzw. 1,298 Euro je Vorzugsaktie. Die DSW wird zustimmen.
TOP 2: Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Gegen die Entlastung des Vorstands bestehen keine Bedenken.
TOP 3: Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Auch die Entlastung des Aufsichtsrates begegnet keinen Bedenken.
TOP 4: Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Die DSW nimmt positiv zur Kenntnis, dass die Gesellschaft diesen Beschluss freiwillig auf die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gesetzt hat. Aus Sicht der DSW ist das neue Vergütungssystem der Metro AG über die Erläuterungen im Geschäftsbericht hinaus jedoch noch erklärungsbedürftig, insbesondere mit Blick auf die Individualziele der Vorstände sowie hinsichtlich der Höhe des vereinbarten Caps für die variable Vergütung. Mangels der fehlenden Informationen ist aus Sicht der DSW bislang noch nicht erkennbar, ob die Vergütung als "angemessen" im Sinne des VorstAG einzustufen ist. Die DSW wird daher in der HV ausführlichere Informationen zum Vergütungssystem einfordern und ihr Abstimmungsverhalten von den Aussagen der Verwaltung abhängig machen.
TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2010
Dem Vorschlag, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG, Berlin, zu wählen, schließt sich die DSW an.
TOP 6: Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat – Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge
Die DSW schließt sich dem Vorschlag an, Herrn Prof. Dr. Kluge als Nachfolger von Herrn Franz Markus Haniel in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
TOP 7: Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Es handelt sich um einen Ermächtigungsbeschluss im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften. Die von der DSW nach ihren Abstimmungsgrundsätzen akzeptierte Bandbreite (+/- 10%) für den Erwerbspreis zurück zu erwerbender Aktien ist eingehalten. Allerdings fehlt die von der DSW für Vorratsbeschlüsse über 5 Jahre laufende, erweiterte Anforderung, namentlich der Zustimmung des Aufsichtsrates für den Erwerb der eingezogenen Aktien. Die DSW wird in der HV eine verbindliche Erklärung des Vorstands einfordern, dass vor Erwerb der eigenen Aktien grundsätzlich die Zustimmung des Aufsichtsrates eingeholt werden wird. Sofern eine derartige Erklärung nicht abgegeben wird, wird die DSW gegen den Vorschlag der Verwaltung stimmen.
TOP 8: Aufhebung der Ermächtigung I und der Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen; Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung (bedingtes Kapital I); Aufhebung von § 4 Abs. 12 der Satzung (bedingtes Kapital II)
Die DSW wird der Schaffung eines bedingten Kapitals, wie vorgeschlagen, zustimmen.
TOP 9: Einfügung eines neuen § 13 Abs. 3 Satz 3 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats – Ausschüsse)
Es wird vorgeschlagen, eine Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsrats-Ausschuss nur zu zahlen, wenn mindestens zwei Sitzungen/sonstige Beschlussfassungen im Jahr stattgefunden haben. Die DSW wird dieser Regelung zustimmen.
TOP 10: Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung und von § 16 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Fristen, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis des Anteilsbesitzes)
Die DSW hat gegen den Beschlussvorschlag, der die Satzung in Einklang mit durch das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG) eingeführten Gesetzesänderungen bringen soll, keine Bedenken.
TOP 11: Änderung von § 18 Abs. 2 der Satzung (Stimmrechtsvollmachten)
Auch gegen diese Satzungsänderungen bestehen aus Sicht der DSW keine Bedenken.
TOP 12: Änderung von § 16 Abs. 3 der Satzung und von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation)
Gleiches gilt für die unter TOP 12 vorgeschlagene Satzungsänderung.
TOP 13: Einfügung eines neuen § 18 Abs. 3 der Satzung (Briefwahl)
Die DSW befürwortet die Schaffung der Möglichkeit, künftig auch per Briefwahl sein Stimmrecht ausüben zu können und stimmt dem Beschlussvorschlag zu.
TOP 14: Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters)
Die Neufassung der Satzung mit Blick auf die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. seines Stellvertreters begegnet keinen Bedenken.
TOP 15: Streichung von § 12 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Willenserklärungen)
Die DSW wird diesem TOP zustimmen.
Unserem Abstimmungsverhalten liegen die DSW-Richtlinien zur Stimmrechtsausübung zugrunde. Weitere Informationen zu den DSW-Richtlinien erhalten Sie hier.
Die DSW behält sich Abweichungen beim Abstimmungsverhalten vor, sofern sich dies aufgrund neuer Erkenntnisse als notwendig erweisen sollte.