Celesio AG

 

Celesio AG

Corporate Legal

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Gegenantrag zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG am 27. April 2006 in Stuttgart

Sehr geehrte Damen und Herren,

wie auch in den Vorjahren wird die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V. (DSW) auf der obigen Hauptversammlung die Stimmrechte von Aktionären Ihrer Gesellschaft vertreten. Kopien von auf uns lautenden Eintrittskarten bzw. Vollmachten, soweit uns diese bereits vorliegen, fügen wir unserem heutigen Schreiben als Legitimationsnachweis bei.

Die DSW wird im Rahmen der Beschlussfassung zu Tagungsordnungspunkt 10 (Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung durch den Mehrheitsaktionär Franz Haniel & Cie. GmbH: Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben) dem Vorschlag des Mehrheitsaktionärs Franz Haniel & Cie. GmbH widersprechen und mit den von ihr vertretenen Stimmrechten gegen das sog. „Opting Out“ im Hinblick auf die individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsvergütung stimmen.

Begründung:

Der Gesetzgeber hat börsennotierte Aktiengesellschaften mit dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütung (VorstOG) zu einer individualisierten Angabe aller Bezüge ihrer Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahres- und zum Konzernabschluss verpflichtet. Die Regelung geht auf eine Empfehlung in Ziffer 4.2.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der seit dem 02. Juni 2005 geltenden Fassung zurück.

Leider war der Gesetzgeber beim Erlass des VorstOG nicht konsequent genug, sondern hat es den Unternehmen ermöglicht, sich durch einen Beschluss ihrer Hauptversammlung mit qualifizierter Mehrheit von dieser Verpflichtung zu befreien.

Diese Befreiung, befristet für die Geschäftsjahre 2006 bis einschließlich 2010, strebt auch der Mehrheitsaktionär der Celesio AG an.

Eine solche Befreiung wäre jedoch nicht sachgerecht.  Nach deutschem Aktienrecht obliegt die Festlegung der Vorstandsvergütung gerade nicht den Aktionären als Eigentümern der Gesellschaft, sondern dem Aufsichtsrat. Den Anteilseignern bleibt damit nur die Nachkontrolle, ob die Höhe der Vergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied in einem sachgerechten Verhältnis zu seinem Aufgabengebiet, seiner persönlichen Zielerreichung und dem Unternehmenserfolg stand, also in der Diktion des Aktiengesetzes „angemessen“ war.

Für diese Nachkontrolle ist eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zwingend erforderlich, so dass die DSW der vorgeschlagenen Befreiung nicht zustimmen kann.

Bemerkenswert ist, dass die Initiative ausgerechnet von dem Mehrheitsaktionär  Ihrer Gesellschaft ausgeht, dessen Informationsbedürfnis im Hinblick auf individualisierte Vorstandsbezüge über seine Repräsentanz im Aufsichtsrat hinreichend befriedigt wird. Die Franz Haniel & Cie. GmbH sollte schon aus Gleichbehandlungsgründen auch den nicht im Aufsichtsrat vertretenen Anteileignern über eine Veröffentlichung im Geschäftsbericht den Zugang zu diesen Informationen eröffnen.

In der Begründung seines Antrages geht der Mehrheitsaktionär auch auf das Interesse der Aufsichtsratsmitglieder an einer Befreiung von dem individualisierten Ausweis ihrer Bezüge ein. Insofern bleibt darauf hinzuweisen, dass sich die Offenlegungspflicht nach dem eindeutigen Wortlaut des VorstOG nur auf die Bezüge von Vorstandsmitgliedern bezieht.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG in der Fassung des Transparenz- und Publizitätsgesetzes bitten wir um Zugänglichmachung dieses Gegenantrages auf der Internetseite Ihrer Gesellschaft.

Mit freundlichen Grüßen

Die Geschäftsführung

 

Ulrich Hocker                       Carsten Heise

(Hauptgeschäftsführer)         (Geschäftsführer)

Anlagen