DSW-Aufsichtsratsstudie 2018

Teilnehmer seitens der DSW:

Jella Benner-Heinacher, Hauptgeschäftsführerin (stv.)

Christiane Hölz, Landesgeschäftsführerin NRW

Jürgen Kurz, Pressesprecher

 

Es gilt das gesprochene Wort

 

(Rednerin: Jella Benner-Heinacher)

Meine Damen und Herren,

auch ich begrüße Sie herzlich zu unserer Pressekonferenz zur Vorstellung der DSW-Aufsichtsratsstudie hier in Frankfurt.

Wie in den vergangenen Jahren haben wir wieder die Aufsichtsratsgremien der DAX-Gesellschaften analysiert. Dabei beruht die Studie auf der DAX-Zusammenstellung von vor dem 24. September.

Im Mittelpunkt standen die Aspekte Einfluss, Vergütung, Zusammensetzung und Arbeitsbelastung.

Auch wenn die Datenlage aufgrund der gestiegenen Transparenz mittlerweile schon recht gut ist, gibt es hier sicher noch weiteren Verbesserungsbedarf.

So wird etwa die Präsenzquote, also die Anzahl der Sitzungsteilnahmen einzelner Aufsichtsratsmitglieder, lediglich von 16 der 30 DAX-Gesellschaften vollständig individualisiert veröffentlicht. Neun AGs machen immerhin Teilangaben, fünf machen dagegen weiterhin keine Aussagen dazu.

Hier wäre nicht nur mehr Transparenz, sondern zudem eine einheitliche Berichterstattung wünschenswert. Für Aktionäre ist es schließlich nicht uninteressant, welcher Aufsichtsrat wie oft in Sitzungen des Gesamtgremiums oder an Ausschusssitzungen präsent war.

Nun aber schon genug der Vorrede und zurück zur DSW-Aufsichtsratsstudie. Im Fokus standen neben den Machtverhältnissen und den Vergütungen der Aufsichtsräte auch wieder Corporate-Governance-Themen wie Zeitaufwand, Frauenanteil und Zugehörigkeitsdauer zum jeweiligen Gremium. Wir haben zwar den gesamten HDAX analysiert, werden uns bei der Vorstellung der Studie aber auf die im DAX30 notierten Gesellschaften konzentrieren.

Damit übergebe ich das Wort an meine Kollegin Frau Hölz, die Ihnen nun den Teil der Studie vorstellt, der sich mit der Vergütung respektive der Frage nach dem einflussreichsten Aufsichtsrat beschäftigt.

 

Es gilt das gesprochene Wort

(Rednerin: Christiane Hölz)

 Meine Damen und Herren,

auch im Rahmen der diesjährigen DSW-Aufsichtsratsstudie haben wir wieder den Einfluss der einzelnen DAX-Aufsichtsräte unter die Lupe genommen. Entscheidende Messgrößen sind dabei Anzahl und Bedeutung der in den jeweiligen Kontrollgremien eingenommenen Positionen.

Und es hat durchaus einige positive Veränderungen gegeben.

So gibt es vier Neuzugänge unter den Top-Ten der mächtigsten Aufsichtsräte Deutschlands. Besonders hervorzuheben ist dabei, dass mit Ann-Kristin Achleitner zum ersten Mal eine Frau den Sprung in diesen illustren Kreis geschafft hat. Die Professorin für Betriebswirtschaftslehre sitzt bei der Deutschen Börse, Linde und der Münchener Rück im Kontrollgremium. Der Abstand zu den Top-Ten war allerdings auch nicht mehr allzu groß. In der letztjährigen Analyse belegte Frau Achleitner bereits Rang elf.

Insgesamt finden sich unter den TOP 50 Aufsichtsräten des Rankings wie schon im Vorjahr sechs Frauen.

Den größten Sprung unter den Top-Platzierten machte in diesem Jahr allerdings keine Frau, sondern der neue Chef des Siemens-Aufsichtsrats, Jim Hagemann Snabe. Der dänische Ex-SAP-Manager und -Aufsichtsrat, der im letzten Jahr noch auf Rang 28 lag, ist nun punktgleich mit Bernd Pieschetsrieder auf Platz fünf der Rangliste zu finden.

Neu unter den Top-Drei ist der Deutsche-Bank-Chefkontrolleur Paul Achleitner, der im vergangenen Jahr noch Platz fünf belegte.

Rang eins geht diesmal gleich an zwei Manager. Michael Diekmann und Karl-Ludwig Kley teilen sich die Spitzenposition des einflussreichsten Aufsichtsrats Deutschlands.

Herr Kley ist in insgesamt drei DAX-Aufsichtsräten vertreten und hat bei zwei Unternehmen – Deutsche Lufthansa und E.ON – den Vorsitz inne. Herr Diekmann sitzt zwar lediglich dem Aufsichtsrat der Allianz SE vor, ist daneben aber noch in drei weiteren Kontrollgremien vertreten.

Nicht mehr unter den Top-Ten zu finden ist nach seinem Abgang als Aufsichtsratschef bei ThyssenKrupp mit Ulrich Lehner ein Manager, der in den vergangenen Jahren regelmäßig zu den einflussreichsten DAX-Aufsichtsräten in Deutschland gehörte. Herr Lehner belegt im aktuellen Ranking nur noch Platz 20.

Zwar noch in den Top-Ten aber ebenfalls nicht mehr unter den Top-Drei landete Werner Brandt. Der ehemalige Finanzchef von SAP leitet nach wie vor die Aufsichtsräte von RWE und ProSiebenSat1. Der Abstieg des Medienkonzerns aus dem DAX kostet Herrn Brandt allerdings die Top-Position der letzten Jahre.

 

Neben der Frage nach dem Einfluss der Aufsichtsräte, hat die DSW im Rahmen der Studie die Vergütung und die zugrundeliegenden Vergütungssysteme analysiert.

Insgesamt überwiesen die DAX30-Unternehmen für das Geschäftsjahr 2017 rund 88,4 Millionen Euro an ihre Kontrolleure. Damit übertraf die Zahlung das bisherige Rekordjahr 2014 um immerhin 4 Prozent oder knapp 3,5 Millionen Euro. Gegenüber dem Vorjahr ist die Gesamtvergütung um 6,2 Prozent gewachsen. Im vergangenen Jahr lag das Plus mit fast 10 Prozent sogar noch deutlich höher.

 Mit rund 5,6 Millionen Euro überwies erneut der Autokonzern BMW die höchste Gesamtvergütung an sein 20-köpfiges Aufsichtsgremium. Gegenüber dem Vorjahr stellt das eine Steigerung von 4,6 Prozent dar.

Zweitgrößter Zahler im DAX30 war wieder Siemens. Der Technologiekonzern zahlte 5,2 Millionen Euro an die Mitglieder seines Aufsichtsrats, was einer nur geringfügigen Steigerung von 0,5 Prozent entsprach.

An dritter Stelle folgt mit ebenfalls knapp 5,2 Millionen Euro und einem Plus von 5,7 Prozent gegenüber dem Vorjahr Continental. Damit verdrängt der Automobilzulieferer die Deutsche Bank auf Platz vier.

Mit Abstand die höchsten Zuwächse bei der Vergütung des Gesamtaufsichtsrats verzeichneten Adidas mit einem Plus von 43,3 Prozent gegenüber Vorjahr sowie Fresenius Medical Care. Hier lag das Plus bei 48,2 Prozent.

Bei dem Sportartikelhersteller ist das Plus teilweise der Erweiterung des Kontrollgremiums von 12 auf 16 Personen Mitte 2016 geschuldet. Überwiegend beruht die Erhöhung jedoch auf der Anhebung der Vergütung zum 1. Juli 2017.

Bei FMC wiederum wurde für das Geschäftsjahr 2017 eine variable Vergütung bezahlt, die im Geschäftsjahr 2016 ausgefallen war.

Auch bei E.ON (+ 24,4 Prozent), Fresenius (+ 19,8 Prozent) und Daimler (+ 19,7 Prozent) hat sich die Gesamtvergütung für das Kontrollgremium deutlich erhöht.

Das größte Minus gab es mit 6,6 Prozent bei der Volkswagen AG. Der Wolfsburger Autokonzern, der vor dem Dieselskandal fast schon traditionsgemäß die höchste Vergütung aller DAX-Unternehmen an seine Aufsichtsratsmitglieder zahlte, landet mit insgesamt rund 3,8 Millionen Euro in diesem Jahr auf Rang acht.

Die höchste Einzelvergütung erhielt mit 800.000 Euro erneut Paul Achleitner in seiner Position als Aufsichtsratschef der Deutschen Bank. Auf den Plätzen zwei und drei folgen der BMW-Aufsichtsratsvorsitzende Norbert Reithofer und der mittlerweile Ex-Siemens-Chefkontrolleur Gerhard Cromme. Damit ist die Reihenfolge der Top-Drei im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Im Durchschnitt lag die Vergütung für die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden im DAX bei rund 378.000 Euro und damit 4,9 Prozent höher als im Vorjahr.

Den mit Abstand größten Vergütungszuwachs verzeichnete der Aufsichtsratschef von FMC, Gerd Krick. Seine Vergütung stieg im Vergleich zum Vorjahr um 44 Prozent auf 265.000 Euro.

Eine hohe Zuwachsrate gab es für Herrn Krick auch in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Kontrollgremiums von Fresenius. Hier stieg seine Vergütung um 20 Prozent auf 612.000 EUR.

Der zweithöchste Zuwachs unter den Aufsichtsratsvorsitzenden konnte bei Adidas registriert werden. Im Vergleich zu 2016 stieg die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden des Sportartikelherstellers um 31,4 Prozent auf rund 270.000 Euro an.

Positiv zu werten ist sicher die Tatsache, dass kein DAX-Unternehmen mehr eine ausschließlich kurzfristige variable Vergütung verwendet, auch nicht in Kombination mit einer langfristigen Variablen.

Zwar gewähren fünf Unternehmen (BMW, Continental, Deutsche Bank, Fresenius und FMC) ihren Aufsichtsräten noch eine variable Vergütung. Diese ist in allen Fällen aber zumindest langfristig ausgestaltet.

Grundsätzlich sind solche variablen Vergütungsbestandteile dennoch nicht wünschenswert. Die Einführung einer reinen Festvergütung für den Aufsichtsrat ist unserer Ansicht nach deutlich sinnvoller. Deren Einführung darf allerdings nicht zu einer unangemessenen Erhöhung genutzt werden. Vielmehr sollte sich in der Höhe das Ergebnis einer langfristigen, rückwirkenden Betrachtung der bisherigen Vergütung widerspiegeln. Bedenklich sind außerdem solche Gestaltungsformen, die zu einer unangemessenen Vergütung von herausgehobenen Positionen führen können. Hier ist eine um den Faktor drei über der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds liegenden Bezahlung für den Aufsichtsratschef im DAX30 üblich und auch nachvollziehbar. Darüber sollte sie allerdings nicht liegen.

Kritisch zu hinterfragen ist die erhöhte Vergütung, die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden oft gezahlt wird. Obwohl mit dieser Position in der Regel keine besonderen Anforderungen verbunden sind, liegt sie in vielen Fällen um das eineinhalb- bis zweifache über der eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Unserer Ansicht nach, sollte sie die eines einfachen Mitglieds aber zumindest dann nicht übersteigen, wenn zusätzliche Vergütungskomponenten wie Ausschussvergütung oder Sitzungsgeld gewährt werden.

Sofern eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat vom Unternehmen für sinnvoll erachtet wird, sollte diese aus Sicht der DSW weder ausschließlich an kurzfristige Kennziffern gekoppelt werden, noch sollten dieselben Kennziffern wie für die Vergütung des Vorstands zugrunde gelegt werden. Nicht geeignet ist die Dividende, da der Aufsichtsrat das Gremium ist, das die Höhe der Gewinnausschüttung festlegt. Auch die Verwendung des EPS sieht die DSW, nicht zuletzt wegen des potenziellen Einflusses von Aktienrückkäufen auf die Vergütung des Aufsichtsrats als kritisch an.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit.

 

Es gilt das gesprochene Wort

(Rednerin: Jella Benner-Heinacher)

 

Meine Damen und Herren,

neben Einfluss und Vergütung gibt es in Bezug auf die Aufsichtsratstätigkeit noch eine ganze Reihe weiterer wichtige Aspekte, so etwa die Arbeitsbelastung der einzelnen Aufsichtsräte – Stichwort Overboarding – oder auch die Zusammensetzung der Gremien. Beides haben wir im Rahmen unserer Studie ebenfalls analysiert.

Für die heutige Vorstellung der DSW-Aufsichtsratsstudie haben wir die Präsenzquoten, die Dauer der Zugehörigkeit zum jeweiligen Gremium und die Entwicklung der Frauenquote herausgegriffen.

Ein wichtiger Punkt ist das sogenannte Overboarding, zu dem es bei einer Häufung von Mandaten in verschiedenen Aufsichtsräten kommen kann, zumal wenn herausgehobene Positionen gehalten werden. Im Klartext ist damit schlicht eine arbeitstechnische Überlastung gemeint.

Obwohl hier eine reine Addition der Sitzungen sicher nicht allein Aufschluss über die Beanspruchung geben kann, stellt sie aus unserer Sicht doch einen guten Indikator für die tatsächliche, durch ein Mandat entstehende Arbeitsbelastung dar. Daher wollen wir den Zeitaufwand der drei Führenden im Mandatsranking anhand der Anzahl der Sitzungstermine 2017 in den DAX30-Gesellschaften hier einmal exemplarisch darstellen.

Erneut lag Herr Achleitner insbesondere aufgrund seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Deutschen Bank klar vorne. Allerdings hat sich sein Aufwand im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert. Hatte er 2016 noch insgesamt 104 Termine zu bewältigen, bei denen er in 40 Sitzungen zudem den Vorsitz führte, waren es 2017 noch 70 Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Den Vorsitz führte er dabei bei 35 Terminen.

Herr Diekmann, der Führende in der „Einflussliga“ der DAX-Aufsichtsräte, hatte insgesamt 45 Sitzungstermine. Den Vorsitz führte er dabei in neun Fällen.

Mit insgesamt 55 Sitzungsterminen findet sich Karl-Ludwig Kley zwischen seinen beiden Kollegen wieder. Den Vorsitz führte Herr Kley mindestens in 27 Terminen.

Doch nicht nur die pure Arbeitsbelastung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ist zu beachten. Ein weiteres Problem kann eine zu lange Zugehörigkeitsdauer zu einem Gremium sein. 

Deshalb empfiehlt der Deutsche Corporate Governance Kodex für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat die Festlegung einer Regelgrenze, die in den zu veröffentlichenden Zielen für die Zusammensetzung des Gremiums dargelegt werden soll. Das ist aus unserer Sicht nur konsequent. Zwar ist unbestritten, dass mit jedem Zugehörigkeitsjahr die unternehmensspezifische Expertise wächst, aber es wächst auch die Gefahr, dass ein zu langes Aufsichtsratsmandat zu einer gewissen „Betriebsblindheit“ führen.

26 (Vorjahr: 21) der 30 DAX-Unternehmen verfügen über eine solche Begrenzung der Zugehörigkeitsdauer für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die in der Regel bei 15 Jahren liegt. Die übrigen vier Gesellschaften (Adidas, Commerzbank, Fresenius und FMC) haben eine entsprechende Abweichung zur Kodex-Empfehlung erklärt.

In der Realität ist die durchschnittliche Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eines DAX30-Unternehmens von der 15-Jahres-Grenze noch weit entfernt. Sie beträgt gut fünf Jahre (Vorjahr: sechs Jahre). Dabei zeigt sich in der Zugehörigkeitsdauer auf Seiten der Anteilseigner bzw. Arbeitnehmer kein Unterschied.

Die Aufsichtsratsvorsitzenden der DAX-Unternehmen sitzen im Schnitt 7,9 Jahre in den Gremien. Im Vorjahr lag der Wert bei 8 Jahren.

Interessanterweise sind die Aufsichtsräte mit der längsten Amtszugehörigkeit zwei Arbeitnehmervertreter:

Manfred Schoch (BMW) und Heidi Thaler-Veh (Adidas) sind seit 1988 bzw. 1994 in dem jeweiligen Aufsichtsrat vertreten.

Optimierungsbedarf gibt es aus Sicht der DSW durchaus, wenn es um die Struktur der Aufsichtsräte geht. So kann die Synchronität der Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder ein Problem darstellen. Neue Sichtweisen und Ideen sind schließlich nicht nur alle fünf Jahre hilfreich. Eine regelmäßige Erneuerung wäre erstrebenswert. Hier könnte die Einführung unterschiedlich langer Amtszeiten Abhilfe schaffen.

Lassen Sie mich zum Abschluss noch einen Blick auf die Entwicklung des Frauenanteils in den Kontrollgremien der DAX30-Gesellschaften werfen. Erstmals untersucht haben wir diesen Wert im Jahr 2006. Seitdem hat sich einiges getan. Lag der Frauenanteil im Jahr 2006 auf beiden Bänken zusammen bei 11,6 Prozent, ist dieser bis 2018 auf knapp 34 Prozent angestiegen. Im vergangenen Jahr lag der Wert bei 32 Prozent.

Der Anstieg auf der Anteilseignerseite ist dabei von 5 Prozent auf 32 Prozent noch klarer ausgefallen ist, als der auf der Arbeitnehmerseite, wo eine Zunahme von 18,2 Prozent im Jahr 2006 auf 35,7 Prozent im Jahr 2018 zu verzeichnen war.

Die positive Nachricht ist: Insgesamt wird das 30-Prozent-Ziel erfüllt. Dies trifft allerdings nach wie vor besonders auf die Gesellschaften zu, deren Aufsichtsrat paritätisch besetzt ist. Nur diese sind gesetzlich zur Einhaltung verpflichtet.

Im DAX haben drei Unternehmen weniger als 30 Prozent Frauen im Aufsichtsrat. Allerdings erfüllen davon Adidas und E.ON die gesetzliche Quote. Aufgrund der Abrundung brauchen sie weniger weibliche Aufsichtsräte. Bei Beiersdorf fehlt auf der Arbeitnehmerseite eine Frau.

Aber selbst bei den Unternehmen, deren Aufsichtsgremien das 30-Prozent-Ziel einhalten, ist die Machtverteilung in der Regel noch deutlich zu Gunsten der männlichen Aufsichtsratsmitglieder ausgeprägt. Gut 78 Prozent der Ausschusssitze werden von Männern besetzt, lediglich knapp 22 Prozent von Frauen. Den Posten als Aufsichtsratschef hat im DAX mit Simone Bagel-Trah nur eine Frau inne, sie sitzt dem Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA vor.

Über alle vier untersuchten Indizes hinweg sind es insgesamt nur sieben Frauen, die die Aufsichtsgremien der 160 größten deutschen Unternehmen führen:

DAX: Henkel

MDAX: Aareal Bank

TecDAX: Pfeiffer Vacuum, Telefonica Deutschland

SDAX: Hamborner Reit, SGL Carbon und Steinhoff

Bevor ich endgültig zum Schluss komme, noch einmal kurz zurück zum Thema Aufsichtsratsvergütung. Hier wird es im Zuge der gesetzlichen Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zu einigen Veränderungen kommen.

 Bisher wird die Vergütung der Kontrollgremien deutscher AGs im Rahmen der Unternehmenssatzung geregelt. Änderungen erfordern daher prinzipiell eine Satzungsänderung durch die Hauptversammlung, die wiederum grds. eine Dreiviertel-Mehrheit voraussetzt.

Zukünftig wird nach der aktuellen Gesetzesvorlage die Vergütung des Aufsichtsrats, genau wie die des Vorstands, Teil der Vergütungspolitik des Unternehmens sein. Über diese ist dann bei jeder Änderung, mindestens aber alle vier Jahre auf der Hauptversammlung beratend abzustimmen.

Zudem ist zu erwarten, dass sich die Transparenz, genau wie bei der Vorstandsvergütung, durch die neuen Regelungen nochmals massiv erhöht. Grund ist die künftige Verpflichtung, auch die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder individualisiert offenzulegen.

 Im DAX30 ist das kein Problem, da es hier schon seit einigen Jahren keine Transparenzverweigerer im Bereich der Veröffentlichung individualisierter Aufsichtsratsvergütungen mehr gibt.

Anders sieht das allerdings bei vielen kleineren Gesellschaften aus. So nutzen im MDAX etwa der Medienkonzern Axel Springer, die Optikerkette Fielmann, der Modekonzern Hugo Boss, der Maschinenbauer Jungheinrich und Wacker Chemie aktuell diese Tarnkappenregelung.

Bei Axel Springer zum Beispiel wird in der Satzung nur die Gesamtsumme von 3 Millionen Euro genannt, die der Aufsichtsrat dann nach eigenem Ermessen verteilen kann – unter „angemessener Berücksichtigung der Tätigkeiten seiner Mitglieder im Vorsitz und in den Ausschüssen“. Mit derartigen und vergleichbaren Regelungen, die bei anderen Unternehmen zu finden sind, wird spätestens ab 2020 Schluss sein. Realistischerweise ist vorher kaum mit dem Inkrafttreten des ARUG II zu rechnen.

Transparenz ist immer gut – aber nur ein erster Schritt. Nächster Schritt muss nun die Standardisierung der Darstellung der Vergütung sein. Denn Transparenz ohne die Möglichkeit zu vergleichen, ist allenfalls die Hälfte wert.

Ebenfalls einen Schritt nach vorne könnte es schon bald in Sachen „Definition der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern“ geben. Bisher existiert eine ganze Reihe unterschiedlicher Kataloge, die insbesondere von Stimmrechtsberatern zusammengestellt wurden.

Die im aktuellen Corporate Governance Kodex recht weit gefasste Definition könnte jetzt auf den Prüfstand kommen mit dem Ziel, einen Kriterienkatalog zu entwickeln, der Teil des Kodex werden soll. Damit entfällt die subjektive Selbsteinschätzung der Unternehmen. Das würde es für alle Marktteilnehmer deutlich einfacher machen, da sie sich zukünftig auf diesen Katalog beziehen könnten und hierdurch ein Mehr an Klarheit geschaffen wird.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit

Grafiken und Tabellen DSW-Aufsichtsratsstudie 2018