DSW-Studie zur Vorstandsvergütung

Das Thema „Vorstandsvergütung“ gehört weiter zu den sehr intensiv diskutierten Themen in Deutschland. Auch wenn es in den letzten Wochen vom Wahlkampfgetöse fast vollständig übertönt wurde, bleibt es auf der Agenda.

Teilnehmer:

Ulrich Hocker, Hauptgeschäftsführer

Christiane Hölz, DSW-Rechtsanwältin

Jürgen Kurz, Pressesprecher

Klaus Nieding, Landesgeschäftsführer Hessen, Rheinland-Pfalz, Saarland

Es gilt das gesprochene Wort

Das Thema „Vorstandsvergütung“ gehört weiter zu den sehr intensiv diskutierten Themen in Deutschland. Auch wenn es in den letzten Wochen vom Wahlkampfgetöse fast vollständig übertönt wurde, bleibt es auf der Agenda.

Einiges hat sich bereits getan. So hatte ich anlässlich der Vorstellung unserer letztjährigen Untersuchung die Unternehmen noch davor gewarnt, weiter die vom Kapitalmarkt geforderte Transparenz zu verweigern. Andernfalls würden sie Gefahr laufen, dass der Gesetzgeber sich des Themas annimmt. Dazu gehörte bestimmt keine prophetische Gabe. Schließlich ließen die Aussagen von Justizministerin Brigitte Zypries an Klarheit nichts zu wünschen übrig. Bis Mitte 2005 lief die Galgenfrist, die sie den Unternehmen eingeräumt hatte, die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), die Gehälter der Vorstände individualisiert und nach fixen und variablen Gehaltsbestandteilen unterteilt zu veröffentlichen, freiwillig umzusetzen.

Es kam also, wie es kommen musste: Einen Tag vor der Vertrauensfrage von Kanzler Gerhard Schröder, wurde das so genannte „Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz“, abgekürzt VorstOG, mit großer Mehrheit verabschiedet. Seit dem 3. August 2005 ist das Gesetz in Kraft. Wirksam werden die neuen Regelungen allerdings erst für die Geschäftsberichte des Geschäftsjahres 2006. Wir müssen also noch bis 2007 warten, bis endlich alle AGs gezwungen sind, die Gehälter ihrer Vorstände einzeln auszuweisen.

So dachten wir wenigstens. Doch leider hatten die Politiker doch ein wenig Angst vor der eigenen Courage. Mit der so genannten „opting-out“-Klausel eröffnen sie etlichen Vorständen die Möglichkeit, an der unbeliebten Transparenz vorbeizukommen. Wenn 75 Prozent der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien zustimmen, kann auf die Transparenz verzichtet werden. Erich Sixt, Vorstandsvorsitzender, Gründer und Großaktionär des gleichnamigen Münchner Autovermieters, hat als erster dieses Scheunentor genutzt. Auf der Sixt-Hauptversammlung wurde mit 98 Prozent der anwesenden Stimmen beschlossen, dass die Vorstandsgehälter nicht individualisiert offen gelegt werden müssen. Dass die notwendige Mehrheit zusammenkommen würde war keine Frage, hält Sixt selber doch 57 Prozent an dem Autovermieter.

Der Fall zeigt deutlich die Gefahr der opting-out-Klausel. Sie wird gerade bei Unternehmen mit Großaktionären zu einer Zwei-Klassen-Gesellschaft führen. Auf der einen Seite die Großen, die aufgrund ihrer Position die Gehälter der Vorstände sowieso kennen, eine gesonderte Veröffentlichung deshalb gar nicht benötigen, und auf der anderen Seite die Privataktionäre, denen der Einblick verweigert wird.

Bei Sixt wird es sicher nicht bleiben. Schließlich haben andere Transparenzgegner bereits angekündigt, dem bayerischen Beispiel zu folgen. Als besonders erbitterter Transparenzgegner gilt Porsche-Chef Wendelin Wiedeking. Auch er kann sicher sein, dass die 75-Prozent-Hürde kein Problem darstellt. Sind doch alle stimmberechtigten Stammaktien im Besitz der Familien Porsche und Piech, die schon zugesichert haben, dass es auch weiterhin ein Geheimnis bleibt, wie fürstlich Wiedeking für seine Dienste entlohnt wird. Die restlichen Aktionäre besitzen stimmrechtslose Vorzugspapiere und werden weiter im Dunkeln tappen.

Das werden sie, was man fairer weise zugeben muss, aber wohl auch bei einigen Gesellschaften, die dem Gesetz entsprechend die Vergütung individuell veröffentlichen werden. Ich sage hier ganz bewusst nicht „transparent“ machen. Denn die Unternehmen haben trotz des gesetzlichen Zwangs zur Offenlegung noch genügend Möglichkeiten, die Informationen derart verklausuliert und verstreut darzustellen, dass der Informationsgehalt für die Aktionäre gegen Null geht.

Die Schwächen beginnen schon im Formalen. Das Gesetz verzichtet darauf, eine Standardisierung der Angaben vorzuschreiben. Die Erfahrung zeigt aber, dass wir dem Ziel verständlicher und vergleichbarer Angaben nur dann näher kommen, wenn den Unternehmen sehr genau vorgegeben wird, welche Informationen sie zu veröffentlichen haben.

Hinzu kommt, dass der Text des VorstOG in einigen Passagen mit seinen vagen und sehr interpretationsfähigen Formulierungen deutlich zu kurz springt. Bei Aktienoptionen wird beispielsweise lediglich gefordert, dass die „aktienbasierte Vergütung mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung“ offenzulegen ist. Bei den Pensionen heißt es: „Dies (gemeint ist die Offenlegungspflicht) gilt auch für Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, wenn sie von den den Arbeitnehmern erteilten Zusagen nicht unerheblich abweichen.“

Nach Meinung der DSW sollte ein aussagekräftiger Vergütungsbericht für alle aktiven, sowie für die im betreffenden Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder individualisiert folgende tabellarischen Angaben im Anhang des Geschäftsberichts standardisiert auflisten:

  1. Fixgehalt
  2. variable Vergütung/Bonus in bar
  3. Zahlungen Dritter und konzernverbundener
    Unternehmen
  4. Abfindungen / Antrittsgelder
  5. sonstige Vergütung/geldwerte Vorteile (z.B. Dienstwagen und andere Sachleistungen)
  6. aktienbasierte Vergütung mit Angaben zum
    Beispiel zu
    6.1 dem Bestand an Optionen zu Beginn des Geschäftsjahres nebst Marktpreis zum Beginn des Geschäftsjahres
    6.2 im Geschäftsjahr gewährten/verfallenen Optionen
    6.3 im Geschäftsjahr ausgeübten Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert zum Gewährungs- und zum Ausübungszeitpunkt sowie Anzahl der erworbenen Aktien
    6.4 Bestand an Optionen zum Geschäftsjahresende nebst (hypothetischem) Marktwert zum Geschäftsjahresende
    6.5 Anzahl der maximal ausübbaren Optionen nebst (hypothetischem) Marktwert
    6.6 Datum der erstmals möglichen Ausübung (Sperrfrist)
    6.7 Verfallsdatum
  7. Pensionen mit Angaben zum Beispiel zu
    7.1 Anzahl der Dienstjahre im Unternehmen, die auf die Pension angerechnet werden
    7.2 bestehenden Pensionsansprüchen zu Beginn des Geschäftsjahres unterschieden nach
    7.2.1 in bar zu gewährenden Ruhegehalts-/Hinterbliebenenbezügen und
    7.2.2 sonstigen Leistungen (z.B. Dienstwagen, Nutzung von Büroräumen etc.) nebst Gegenwert in bar
    7.3 im Geschäftsjahr erworbenen Pensionsansprüchen
    7.4 bestehenden Pensionsansprüchen zum Geschäftsjahresende unterschieden nach
    7.4.1 in bar zu gewährenden Ruhegehalts-/Hinterbliebenenbezügen und
    7.4.2 sonstigen Leistungen (z.B. Dienstwagen, Nutzung von Büroräumen etc.) nebst Gegenwert in bar
    7.5 hierfür im Geschäftsjahr aufgewandtem
    oder zurückgestelltem Betrag

Die internationale Vorreiterrolle hätten wir damit nicht. Es wäre lediglich eine Anpassung an längst übliche Praktiken. Hier nur ein paar Beispiele:

In Frankreich müssen börsennotierte Unternehmen seit 2001 die Bezüge ihrer Manager individualisiert transparent machen. Den Druck macht in unserem Nachbarland allerdings mehr die Börsenaufsicht AMF als der Gesetzgeber. Die Aufseher wollen im Geschäftsbericht detaillierte Angaben dazu lesen, wie sich die Bezahlung aus fixen und variablen Bestandteilen zusammensetzt und wie der variable Gehaltsanteil berechnet wird.

In den USA ist die Offenlegung der Managergehälter schon lange gängige Praxis und geht zurück auf den so genannten Securities Exchange Act von 1934. Danach sind alle börsennotierten Unternehmen verpflichtet, die Entlohnung ihrer Spitzenmanager in einer Mitteilung an die Börsenaufsicht SEC zu melden. Nachdem Unternehmen in der Vergangenheit jedoch immer wieder Gehaltsbestandteile wie Pensionszahlungen verheimlicht haben, hat die Aufsichtsbehörde die Offenlegungspflicht verschärft. Danach muss alles auf den Tisch – seien es Boni, Betriebsrenten oder vom Unternehmen bezahlte Krankenversicherungen.

In Großbritannien notierte Unternehmen schlüsseln in so genannten „Remuneration Reports“ genau auf, wie die einzelnen Vorstände bezahlt werden und welche Überlegungen der Gehaltspolitik zu Grunde liegen. Feste und variable Gehaltsbestandteile werden genauso offen gelegt wie eingelöste und neu erhaltene Aktienoptionen, Altersvorsorge und sonstige Leistungen. Rechtliche Grundlage ist der Companies Act, der den Unternehmen schon seit langem die Veröffentlichung der Gehälter vorschreibt. Vor drei Jahren kamen zwei Bestimmungen hinzu: Gehaltspolitik und Bezahlung im Folgejahr müssen erläutert werden und die Aktionäre stimmen auf der Hauptversammlung über den Remuneration Report ab.

Nach diesem Exkurs zum Thema „Transparenz im Ausland“ komme ich nun aber wieder zurück nach Deutschland und zu den Ergebnissen der DSW-Vorstandsvergütungsstudie, die Ihnen Frau Hölz jetzt vorstellen wird.

Bevor ich zu den Ergebnissen komme, kurz etwas zur Systematik der Untersuchung:

Analysiert wurde, was die im DAX30 notierten Aktiengesellschaften ihren Vorständen für das Geschäftsjahr 2004 überwiesen haben. Um die Werte vergleichbar zu machen, blieben virtuelle Vergütungsbestandteile wie etwa Aktienoptionen außen vor.

Neben der absoluten Höhe der Gehälter stand insbesondere der Zusammenhang zwischen gezahlter Vergütung und wirtschaftlicher Entwicklung des jeweiligen Unternehmens im Mittelpunkt der Studie. Als Vergleichskennzahl haben wir das Ergebnis je Aktie genutzt.

Wie schon im letzten Jahr hatten wir es auch dieses Jahr wieder mit unterschiedlich ausgeprägter Offenheit zu tun. Wenn das Verhältnis sich auch deutlich zu Gunsten der Transparenz verändert hat.

Auf der einen Seite stehen die Gesellschaften, die der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgen und die Gehälter ihrer Vorstände individualisiert veröffentlichen. Für das Geschäftsjahr 2004 waren das 18 Gesellschaften und damit neun mehr als im vergangenen Jahr. Neu bei den Transparenten sind Allianz, Commerzbank, Continental, EON, Lufthansa, Metro, Schering, Siemens und TUI. HypoVereinsbank, MAN und Volkswagen trauen sich noch nicht so ganz, weisen aber immerhin das Gehalt ihrer Vorstandsvorsitzenden individuell aus. Die restlichen neun beließen es nach wie vor bei dem Ausweis einer Gesamtsumme.

Für alle Gesellschaften, die nicht individuell veröffentlichen, wurden auf Basis der Geschäftsberichte Schätzwerte ermittelt. Hierbei ist zu beachten, dass in der angegebenen Gesamtsumme Abfindungszahlungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder oder so genannte „golden hellos“, also Antrittsgelder für neue Mitglieder, enthalten sein können.

Im Anschluss hieran wurden die Unternehmen mit den Werten konfrontiert und um Aufschlüsselung und Bestätigung gebeten. 29 der 30 Gesellschaften haben geantwortet. Lediglich Fresenius Medical Care fand es nicht der Mühe wert, eine Antwort zu formulieren. Insgesamt lässt sich feststellen, dass Transparenz und Qualität der Antworten durchschnittlich recht hoch sind. Wenig auskunftsfreudig zeigten sich schon fast traditionell BMW und VW.

Nun aber zu den eigentlichen Ergebnissen unserer Untersuchung:

In den Vorstandsetagen der 30 DAX-Unternehmen wurde für das Geschäftsjahr 2004 durchschnittlich 1,6 Millionen Euro verdient. 2003 lag der Betrag bei 1,5 Millionen Euro. Damit haben die Vorstände im Schnitt 8 Prozent mehr Geld bekommen.

Den größten Gehaltssprung verzeichnete die Chefetage von Adidas mit einem Plus von knapp 89 Prozent. Das Ergebnis je Aktie des Sportartikelherstellers stieg dabei um 20,3 Prozent. Der überproportionale Anstieg der Vergütung ist allerdings insbesondere auf Rückstellungen für einen so genannten „Long Term Incentive Plan“ in Höhe von 4,55 Millionen Euro zurückzuführen, die von Adidas in die Barvergütung eingerechnet wurde. An zweiter Stelle der Zuwachsliste liegt ThyssenKrupp. Einem Ergebnis-Plus von 66 Prozent steht ein Gehaltsanstieg von 60 Prozent gegenüber.

Das größte Minus mussten die Vorstände der EON AG hinnehmen. Fast 25 Prozent weniger zahlte der Energiekonzern an seine Führungscrew. Das Ergebnis je Aktie sank im vergangenen Geschäftsjahr um 7 Prozent. Ein Minus von 18 Prozent musste die Chefetage der Deutschen Bank hinnehmen. Dass sie im DAX internen Vergleich mit Abstand das meiste verdient, hat sich dadurch allerdings nicht geändert.

Die Spannbreite der im DAX gezahlten Vorstandsgehälter war in diesem Jahr immer noch enorm, wenn auch nicht mehr ganz so groß wie im Vorjahr. Lagen im Geschäftsjahr 2003 noch 3,1 Millionen Euro zwischen Nummer 1 und Nummer 30, sind es diesmal 2,2 Millionen Euro. So groß ist der Gehaltsunterschied zwischen dem Durchschnittsverdienst eines einfachen Vorstands der Deutschen Bank und dem der Lufthansa AG, die trotz einer Gehaltssteigerung von knapp 33 Prozent am unteren Ende der Tabelle zu finden ist.

Die absolute Höhe der Gehälter ist aber nur die eine Seite der Medaille. Ebenso entscheidend ist, dass die jeweiligen Unternehmensergebnisse sich in der Vergütung widerspiegeln. Hier gibt es durchaus Positives zu vermelden. Erhöhten im Vorjahr noch fünf Aktiengesellschaften die Gehälter ihrer Vorstände, obwohl die Ergebnisse je Aktie rückläufig waren, ist eine solche Entwicklung in diesem Jahr nicht mehr zu beobachten. Wir hoffen, dass diese Entwicklung tatsächlich auf ein Umdenken in den Führungsetagen zurückzuführen ist und nicht darauf, dass mit EON und Volkswagen gerade einmal zwei Unternehmen ihr Ergebnis je Aktie nicht steigern konnten. Bei VW haben Ergebnis und Gehaltsentwicklung zwar das gleiche Vorzeichen, wir hätten uns bei einem Ergebnisrückgang von 31 Prozent einen etwas ausgeprägteren Gehaltsverzicht als 2,28 Prozent gewünscht.

Lassen sie mich zum Abschluss noch etwas über das Thema Transparenz sagen. Obwohl die Zahl der Gesellschaften, die die Gehälter ihrer Vorstände individualisiert ausweisen, deutlich gestiegen ist, ist es für die Aktionäre in vielen Fällen immer noch sehr schwierig, sich ein wirklich korrektes Bild zu machen. Viele Unternehmen machen es ihren Anteilseignern unnötig schwer. So müssen die Informationen oft mühsam aus verschiedenen Bereichen des Geschäftsberichts zusammengeklaubt werden.

Ein weiteres Ärgernis sind die Kennziffern, auf denen die Veränderungen des wichtigen variablen Teils der Vergütung beruhen. Bei einzelnen Unternehmen wird der Erfolg der Vorstände mit bis zu fünf verschiedenen solcher Variablen gemessen.

Die Spanne ist weit. Das Ergebnis je Aktie wird ebenso herangezogen, wie die Dividende, das EVA (Economic Value Added), die Nettoverschuldung, der Brutto-Cash-Flow oder ROCE. Um nur einige wenige zu nennen. Leider werden diese Kennziffern meist nicht ausreichend erläutert. Auch wird kein zahlenmäßiger Vergleich mit dem Vorjahr veröffentlicht, der eine korrekte Einschätzung ja erst möglich machen würde. Hinzu kommt, dass, wenn mehrere Kennziffern Einfluss auf die variable Vergütung nehmen, meist nicht angegeben wird, in welchem Verhältnis das geschieht.

Für die Aktionäre völlig nebulös bleiben solche Variablen, die nicht auf harten Zahlen sondern auf weichen Faktoren beruhen. So können etwa Vorstände der Deutschen Börse ihr Gehalt mit hoher „Analyse- und Sozialkompetenz“ steigern, bei Adidas spielt die „persönliche Leistung“ eine Rolle und der variable Vergütungsanteil der TUI-Manager bemisst sich unter anderem nach einem „persönlichen Bemessungsfaktor“. Wie immer das auch gemessen werden mag.

Leider wird auch das Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz an diesen Missständen nur wenig ändern. Dafür lässt es den Unternehmen zu viel Spielraum bei der Ausgestaltung der Vergütungsberichte. Also wird es auch 2007 Gesellschaften geben, deren Gehaltsmodelle nur schwer oder sogar überhaupt nicht beurteilt werden können.  

Tabelle_01.pdf